Phóng to

Trang web của Công ty MLM kêu gọi cổ đông Công ty VM ủng hộ việc sáp nhập vào MLM

VM đang là hãng cung cấp vật liệu xây dựng lớn nhất và cũng là nhà cung cấp đá nghiền số 1 tại Mỹ với giá trị thị trường vào khoảng 5,17 tỉ USD, trong khi MLM chỉ là công ty khai thác đá xây dựng lớn thứ 2 tại Mỹ với giá trị thị trường khoảng 3,53 tỉ USD.

Bé đòi nuốt lớn

Khi MLM tuyên bố chào mua công khai cổ phiếu VM trên thị trường chứng khoán, cổ phiếu của MLM đang dao động quanh mức 75 USD, cao hơn gấp đôi mức giá 35 USD của VM. Thật ra VM bị mất giá từ hồi khủng hoảng nhà đất ở Mỹ.

Chiến lược mở rộng quy mô trong quá khứ của ban lãnh đạo VM đã khiến công ty này giờ đây phải gánh chịu khoản nợ lớn, trong đó có khoản nợ khổng lồ 3,1 tỉ USD - gần bằng 3/4 thị giá của công ty này - từ thương vụ mua lại Florida Rock hồi năm 2007. Trong khi đó, MLM chỉ tập trung vào thị trường chính nên số nợ cũng ít hơn nhiều. Từ năm 2008 đến nay, cổ phiếu VM đã mất khoảng 53% giá trị, trong khi cổ phiếu MLM chỉ giảm khoảng 39%.

Theo lời đề nghị chào mua của MLM với cổ đông của đối thủ (có khoảng 129,23 triệu cổ phiếu đang lưu hành), cứ hai cổ phiếu VM sẽ được hoán đổi lấy một cổ phiếu của MLM. Hơn thế nữa, việc sáp nhập sẽ cải thiện tình hình tài chính của VM, đồng thời hứa hẹn trả mức cổ tức cho cổ đông của công ty hợp nhất là 1,6 USD/năm, cao gấp 20 lần mức mà cổ đông VM hiện được nhận.

Cách thôn tính theo kiểu nhắm thẳng vào hầu bao của cổ đông như thế (thời gian mua trực tiếp từ cổ đông kéo dài đến ngày 18-5 tới) khiến ban lãnh đạo VM lo sốt vó. Họ đành xuất đầu lộ diện “năn nỉ” cổ đông đừng nghe lời chèo kéo bán đi những gì mình đang nắm giữ.

Trong một bức thư gửi cổ đông ngày 23-2-2012, tổng giám đốc điều hành Don James không giấu giếm: “Chúng tôi tiếp tục đề nghị các cổ đông không bán cổ phần cho MLM”. Ngoài ra, VM cũng không khoanh tay ngồi im khi vừa cam kết bán tài sản để thu về 500 triệu USD nhằm giảm nợ và cắt giảm chi phí 155 triệu USD để có được sự hỗ trợ của cổ đông.

Song song đó, một cuộc chiến pháp lý dữ dội bắt đầu nổ ra giữa hai bên. VM tức giận về việc MLM dám chơi trò “cá bé nuốt cá lớn” vì đã nắm trong tay những thông tin mật có được từ những cuộc đàm phán sáp nhập thân thiện mà hai bên đã âm thầm tiến hành từ hơn 18 tháng qua.

Ăn cắp hồ sơ mật?

Nghiên cứu của giáo sư Mallikajunappa, người Ấn Độ, tại ĐH Mangalore cho thấy ba nguyên nhân chính dẫn đến thất bại của việc sáp nhập là: - “Mua sắm vô độ”: nhiều tập đoàn chỉ vung tiền mua mà không dành đủ thời gian để đưa doanh nghiệp mình mua hòa nhập vào tổng thể để sinh thêm lợi; - “Đầu tư đa ngành”: kiểu đầu tư “thấy người ăn khoai cũng vác mai đi đào” này thường xuất phát từ lòng tham trong khi bản thân không hiểu rõ lĩnh vực, thị trường mình xâm nhập; - “Phát phì vô lối”: nhiều nhà lãnh đạo doanh nghiệp thích “làm ăn lớn mới sang” nên chỉ mong muốn bành trướng trong khi quên đi điều cốt yếu là “làm giàu cho cổ đông”.

Vụ tranh chấp giữa VM và MLM liên quan đến thương vụ thôn tính trị giá 4,7 tỉ USD đã được đem ra xét xử từ ngày 28-2-2012 ở tòa án Delaware, bang Delaware. Sau khi nghe hai bên tranh luận trong bốn ngày, thẩm phán Leo Strine Jr đã yêu cầu luật sư các bên giao nộp bản tóm lược sau phiên tòa trong tháng 3 này và khẳng định sẽ đứng ra tổ chức buổi tranh luận cuối cùng vào tuần cuối của tháng 3.

MLM cho biết trong thông cáo báo chí rằng mình đệ đơn kiện chống lại doanh nghiệp mà mình đang muốn mua nhằm “tìm kiếm giải pháp pháp lý để đảm bảo cổ đông của VM có cơ hội để trực tiếp đánh giá đề nghị chào mua của MLM”.

Bà Anne Lloyd, phó giám đốc điều hành kiêm giám đốc tài chính MLM, đoan chắc khi thâu tóm được VM có thể tiết kiệm chi phí lên tới 330 triệu USD trong ba năm - nhiều hơn 80 triệu USD so với ước tính trong tháng 12 vừa qua.

Phía MLM đã yêu cầu thẩm phán Strine tuyên bố rằng đề nghị chào mua công khai cổ phiếu VM trên thị trường chứng khoán nhằm chuẩn bị cho việc thôn tính không bị cấm bởi một thỏa thuận giữa hai bên vào tháng 5-2010. Nhưng VM cũng chẳng vừa khi tuyên bố MLM vi phạm “thỏa thuận giữ bí mật về thương vụ” mà hai bên đã đàm phán trong nhiều tháng trước để dám chơi canh bạc lớn.

Giám đốc điều hành VM Don James khai với thẩm phán Strine rằng ông đã đề xuất một cuộc “sáp nhập thân thiện” trong năm 2010 với MLM, và các cuộc đàm phán chỉ thất bại ngay trước khi chủ tịch kiêm tổng giám đốc điều hành của MLM là ông Ward Nye tiết lộ ý định thôn tính luôn... đối tác.

Trong khi đó MLM tung ra thông cáo báo chí và các văn bản khẳng định VM đã đột ngột ngừng các cuộc thương lượng vài tháng trước. Ông Howard Nye còn tuyên bố với báo chí rằng cảm thấy thất vọng vì dù VM đã có những lợi ích đáng kể nếu sáp nhập, nhưng VM đã không sẵn sàng tiến tới một thỏa thuận chính thức.

Sự thật là trong cuộc đàm phán sáp nhập thân thiện kéo dài hàng tháng trời, ban lãnh đạo hai bên không thống nhất được cách chia sẻ quyền điều hành tập đoàn lớn một khi nó thành hình. Phía MLM tin rằng hai công ty có thể tiết kiệm được khoảng 170 triệu USD nhờ vào việc phối hợp trong điều hành.

“Tuy nhiên, VM không chia sẻ quan điểm của chúng tôi về sự phối hợp điều hành trong tương lai”, phía MLM cho biết trong hồ sơ.

Giờ thì hai bên chiến đấu một mất một còn. Luật sư J. Collins Seitz Jr của VM tố giác: “MLM, có trụ sở tại thành phố Raleigh, bang Bắc Carolina, đã dùng phương cách sai luật nhằm tiến hành vụ thâu tóm thù địch VM thông qua việc sử dụng sai trái và tiết lộ thông tin tuyệt mật của VM”. Nhưng bà Anne Lloyd, phía MLM, một mực khẳng định trước tòa rằng không sử dụng bất kỳ dữ liệu bí mật nào từ VM trong việc tính toán các khoản tiết kiệm tiềm năng.

Dù vậy VM cho rằng cấp quản lý của cả hai tập đoàn đã họp bàn về việc sáp nhập và “trao đổi những dữ liệu bí mật về sự phối hợp trong điều hành và tái cấu trúc tài sản sau khi sáp nhập”. VM cáo buộc trong quá trình đó, giám đốc pháp lý của MLM là bà Roselyn Bar lấy mất một vài trang dữ liệu và chỉ thực hiện một nỗ lực “yếu ớt để giấu những thông tin tuyệt mật ấy vào một cái hộp nằm sau lưng cái tủ thấp trong văn phòng của bà ta để tránh cho những thông tin ấy bị lợi dụng” (Bloomberg đưa tin).

VM cho rằng hai công ty đã có một thỏa thuận không tiết lộ các cuộc đàm phán sáp nhập nói trên hoặc tiết lộ thông tin bí mật. Nhà tư vấn chính của VM, Robert A. Wason IV, khai rằng ông đã giúp soạn thảo một thỏa thuận không tiết lộ bí mật hai bên cho các quan chức của hai công ty, tuy nhiên không có lời hứa cụ thể nào của hai bên về việc một bên không tiến hành thâu tóm thù địch.

Giờ đây câu trả lời cho cuộc thôn tính “bé nuốt lớn” này nằm ở tòa án. Nhưng giới quan sát cho rằng nhiều khả năng ý định của MLM sẽ bị ngăn chặn tại tòa. Sau những thời điểm hỗn mang sáp nhập, thâu tóm vài thập kỷ qua, giờ đây tiếng nói của tòa án ngày càng được chú ý.

Tin bài liên quan:

Kỳ 1: Sóng ngầm chính trị - tài chính ở Ý Kỳ 2: Huynh đệ tương tàn Kỳ 3: Thợ săn và con mồi Kỳ 4: Kịch bản như thật

__________

Trong trào lưu của thôn tính doanh nghiệp xuyên biên giới, vấn đề tự do kinh doanh đang đụng phải chuyện bảo hộ thương mại mà người ta có tên gọi mỹ miều là “chủ nghĩa yêu nước trong kinh tế”.

Kỳ tới: Gây khó bằng luật