Đội hình ra sân trong trận đấu này của Barcelona so với trận thắng Espanyol 1-0 tại La Liga hồi cuối tuần gần như giữ nguyên. Trong khi đó, HLV đội AC Milan Allegri đã xếp Balotelli ngồi ngoài, sau chuỗi 4 trận tịt ngòi, đồng thời tiếp tục sử dụng Kaka.

Lợi thế sân nhà cùng phong độ tốt hơn hẳn đối phương giúp Barcelona nhanh chóng chiếm lĩnh thế trận. Tấn công đa dạng khắp mặt sân, Barcelona dồn đối phương vào thế chống đỡ. Phút 30, họ được hưởng quả phạt 11m khi Neymar bị hậu vệ Ignazio Abate phạm lỗi ở vòng cấm trong pha phối hợp với Iniesta. Nhận nhiệm vụ thực hiện sút quả phạt 11m, Messi bình tĩnh ghi bàn, mở tỉ số trận đấu.

Bàn thua khiến Barcelona có phần chơi hơi chùng lại, giúp AC Milan lấy lại được thế trận và tạo ra vài cơ hội khá nguy hiểm nhưng thủ môn Valdes đã chơi xuất sắc trong khung gỗ. Tuy nhiên, đội bóng có thêm bàn thắng lại là Barcelona do công của Busquets khi anh nhận đường chuyền của Xavi, đánh đầu ghi bàn ở phút 40.

Hi vọng của AC Milan được nhen nhóm lên ở phút 45 nhờ bàn rút ngắn có công lớn của Kaka. Cú sút của tiền đạo này khẽ chạm chân Pique làm đổi hướng, bay vào lưới thủ môn Valdes.

Sang hiệp hai, HLV Allegri tung thêm tiền đạo Balotelli vào sân. Phối hợp cùng Kaka, Balotelli tạo ra nhiều pha sóng gió trước khung thành Valdes. Càng thi đấu, AC Milan càng tạo ra được sức ép lên khung thành của Barca. 

Tuy nhiên, ở phút 83, sau pha phối hợp một - hai với Fabregas, Messi ghi bàn thắng thứ hai trong trận, ấn định tỉ số 3-1 và nhấn chìm mọi nỗ lực của AC Milan.

Thắng trận, Barcelona có 10 điểm sau 4 trận, đứng đầu và giành vé đầu tiên của bảng H. Thua trận, Milan vẫn đứng thứ hai, với 5 điểm. Ajax nhờ trận thắng Celtic đã leo lên hạng ba với 4 điểm.

Một đại diện khác của Tây Ban Nha tại Champions League là Atletico Madrid cũng đã giành quyền vào vòng sau nhờ chiến thắng 4-0 trước Austria Vienna. Các bàn thắng của Atletico Madrid do công của Miranda (11'), Raul Garcia (25'), Filipe Luis (45') và Diego Costa (82'). Ngoài bàn thắng, Diego Costa còn sút hỏng quả phạt 11m ở phút 75.

Sau 4 vòng đấu tại Champions League, Atletico Madrid toàn thắng, có 12 điểm, đứng đầu và giành vé đầu tiên của bảng G.