Buộc phải thắng mới có vé đi tiếp, HLV Clarence Seedorf đã chỉ đạo các học trò dồn lên tấn công ngay từ những phút đầu. Tuy nhiên, khi hàng tấn công của AC Milan vẫn chưa nóng máy thì ở phần sân nhà lưới của họ đã rung lên sau pha lên bóng chớp nhoáng của đội chủ nhà.

Phút 3, cướp bóng được từ chân hậu vệ AC Milan, Koke đã có pha treo bóng chuẩn xác cho Diego Costa lao người đệm bóng hạ thủ môn Abbiati từ cự li gần, đưa Atletico Madrid vượt lên dẫn trước 1-0.     

Bị thủng lưới, AC Milan càng tấn công quyết liệt hơn và những nỗ lực của các học trò HLV Clarence Seedorf cũng đã được đền đáp. Phút 27, từ pha lên bóng ở trung lộ, Balotelli đã có đường xẻ nách thông minh cho Andrea Poli lẻn xuống. Trong tư thế không người kèm, Andrea Poli đã có quả tạt chính xác cho Kaka thực hiện pha đánh đầu từ góc hẹp hạ thủ môn Thibaut Courtois, quân bình tỉ số 1-1 cho AC Milan.

Sau bàn gỡ, AC Milan tiếp tục tấn công và nếu có thêm chút may mắn, họ đã có bàn thắng thứ 2 sau đó 9 phút. Nhưng lần này pha bật cao đánh đầu dũng mãnh trong vòng cấm của Kaka sau quả tạt bên cánh phải của Andrea Poli đã đưa bóng đi vọt xà trong gang tấc. 

Đang lép vế, Atletico Madrid lại bất ngờ có được bàn thắng thứ 2. Phút 40, nhận bóng từ đường chuyền bằng ngực của Raul Garcia, Arda Turan hãm bóng rồi thực hiện pha bắt vô-lê nhanh ngay mép vòng cấm. Bóng chạm chân trung vệ Adil Rami bay về góc cao làm bó tay thủ môn Abbiati, nâng tỉ số lên 2-1 cho Atletico Madrid.

Sau giờ nghỉ, AC Milan tiếp tục tấn công nhưng họ đã không còn gây được bất ngờ cho hàng phòng ngự Atletico Madrid.

Không những vậy, với một hàng phòng ngự lỏng lẻo, AC Milan còn phải vào lưới nhặt bóng thêm hai lần nữa. Phút 70, từ quả đá phạt bên cánh phải của Koke, Raul Garcia thoát khỏi sự đeo bám của các hậu vệ AC Milan bật cao đánh đầu hạ thủ môn Abbiati, nâng tỉ số lên 3-1 cho Atletico Madrid. 

Chiến thắng hoàn tất cho Atletico Madrid ở phút 85 với pha dứt điểm chéo góc hiểm hóc của tiền đạo Diego Costa sau pha đi bóng rất nỗ lực của Jose Sosa.

Thắng chung cuộc 5-1 (lượt đi Atletico Madrid thắng 1-0), thầy trò HLV Diego Simeone thẳng tiến vào tứ kết và trở thành đối thủ thách thức với Bayern Munich, Real Madrid và Barcelona trong cuộc đua tranh ngôi vô địch mùa bóng năm nay.